近日，證監會同意生益電子科創板IPO注冊，即生益科技分拆生益電子上市獲通過。這是自2019年12月13日證監會發布《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》以來，資本市場首單“A拆A”即將落地，引起市場廣泛關注。

市場環境已趨成熟

分拆上市是指母公司將部分業務或某個子公司從母公司中獨立出來IPO。

A股上市公司分拆上市是一個常說常新的話題。早在2004年7月，證監會就發布了《關于規范境內上市公司所屬企業到境外上市有關問題的通知》。2010年，監管層一度探討允許境內上市公司分拆子公司至創業板上市，但之后不久，監管層的態度又趨于保守，監管層對此的態度經過了“不鼓勵”“不提倡”到“從嚴把握”。一個重要原因是相關環境不成熟，包括市場上炒作“殼資源”氛圍濃，IPO排隊企業較多，監管手段不夠完善等。

監管層對分拆上市制度謹慎探索，直到2020年4月8日《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》發布施行，制度通道才徹底被打開。至此，市場形成一個共識：上市公司分拆是資本市場優化資源配置和深化并購重組功能的重要手段，有利于公司進一步實現業務聚焦，提升專業化經營水平，更好地服務科技創新和經濟高質量發展。

轉變的一個重要原因就是分拆上市的環境已基本成熟。當下，A股市場對同業競爭、關聯交易等問題的監管規則和措施日趨完善；科創板、創業板已實行注冊制改革，隨著注冊制全面推進，上市公司“殼”價值下降，通過分拆上市搞“殼資源”套利的空間已不存在。而且，在盈利要求上，“A拆A”標準比照上市公司分拆子公司到境外上市條件，還增加了凈利潤金額要求。“從具體門檻來看，分拆上市風險可控。”業內人士表示。

《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》顯示，一是分拆過程嚴格；二是強調分拆的上市公司具有良好營利能力和發展前景，母公司與子公司在分拆后都具有持續經營的能力；三是控制和規避分拆上市帶來的同行業競爭問題，約束因分拆而產生的非正當、非公允的關聯交易；四是保證發行人獨立性，防范借道分拆上市輸送利益。

理性看待分拆上市

業內人士告訴記者，目前上市公司分拆出來的資產大多具有“科創屬性”，預計多數上市公司分拆子公司上市首選科創板或者創業板。

聯儲證券首席投資顧問鄭虹接受《經濟日報》記者采訪時表示，通過分拆，上市母公司可以單獨發展有潛力、前景較好的科創子公司，能加速科創企業發展，也有助于提升存量上市公司質量。在相關子公司分拆后，原有企業必須提高運營質量，才能更好發展。

對于相關上市公司而言，分拆上市有利于實施核心化戰略，有利于各自長遠發展。母公司可能是大型多元化企業，或者母公司和子公司的主營業務差異過大，母公司無法為子公司提供持續增長所需的管理、財務和資源支持，分拆有利于各自的長遠發展。子公司可以形成自己的董事會衡量管理、財務和資源問題，并自主做出決策。母公司可以將注意力和資源集中在自身核心業務上。因此，分拆上市能讓母、子公司的管理都更加通暢。

從整個國際資本市場來看，大型多元化公司尤其是傳統主業公司的市場估值普遍相對較低，而專注于某一領域、成長速度較快的公司估值則相對較高。如果公司的高成長業務能被分拆出來單獨上市，子公司將獲得更高的估值溢價。因此，分拆上市也有利于激發上市公司研發能力和創新能力提升，鼓勵其分支業務發展，尤其是支持其高端創新型板塊做大做強，形成多點布局，有利于公司真正意義上的多元化發展。

分拆上市還有利于激勵科創人才。上海交大上海高級金融學院教授陳欣認為，分拆上市能夠針對子公司管理層開展更有效的激勵。啟動分拆上市后，可促進上市公司允許子公司管理層增加直接持股比例，上限可至30%。此外，子公司上市后，還可以通過授予限制性股票和股票期權等手段對管理層進行額外激勵。分拆上市還有助于引入戰略投資者，改善子公司層面的治理。

“旗下擁有多產業平臺的上市公司具備分拆上市至科創板的潛在條件。”一位券商分析師告訴記者，一些上市公司子公司或部分業務處于高新技術產業和戰略性新興產業的公司，以及多元化經營、存在強化主營業務能力訴求的上市公司，有望受益于此。A股的分拆上市還將給券商投行IPO業務帶來大市場，頭部券商的投行業務有望受益。

對于投資者關心分拆上市是利好還是利空的問題，專家表示，這需要一分為二看待。分拆上市有可能是利好。比如，母公司可以單獨發展有潛力、前景較好的子公司，子公司通過分拆上市獲得比較理想的股價，會給母公司帶來超額收益，形成良性循環。分拆上市也有可能是利空。如果子公司的經營業績并不是很好，分拆后可能會導致整體業績不達預期，從而母子股票都會因此下跌。

總之，分拆上市帶來的短期收益在“風過后”能否持續，取決于此后上市公司營利能力的增長以及其內在價值的長期提升空間。投資者應著眼于基本面分析，判斷分拆上市對其內在價值的提升空間。

加強對分拆的監管

隨著“A拆A”起步，科創板、創業板對被分拆資產有著較高吸引力。隨著資本市場深化改革措施漸次落地，分拆上市會更加百花齊放，未來多層次資本市場也將為分拆上市提供更多展示舞臺。

此外，“A拆A”顯然需要防范市場的炒作行為。A股市場素來有炒“新”情結，分拆上市正式啟動后，對于市場的炒作行為，有必要提前進行防范。同時，分拆上市還需要防止上市公司渾水摸魚，防止其利用制造概念與題材的方式，搞“忽悠式”分拆上市，以刺激股價上漲。

對此，監管態度明確并提前打了“預防針”。一方面，強化中介機構核查督導職責，另一方面，對利用上市公司分拆從事內幕交易、操縱市場等違法違規行為的，相關部門將依法嚴厲打擊，嚴格追究。在分拆上市落地過程中，全面從嚴監管也將如影隨形。

證監會新聞發言人高莉表示，證監會將依法支持上市公司符合實際發展需要的分拆，促進上市公司提升質量，同時加強對分拆行為的全流程監管，嚴厲打擊“忽悠式”分拆、虛假分拆、炒作分拆概念等市場亂象以及內幕交易、操縱市場等違法違規行為。