注冊制下券商保薦業務迎來新規——

IPO上市，券商不能一薦了之

中國證券業協會近日發布通知，就修訂《證券公司保薦業務規則》向券商公開征求意見。據悉，修訂內容主要包含以下四個方面：一是進一步確立以信息披露為中心的盡職調查原則，細化需要保薦機構進行復核的“重大事項”的標準；二是指導保薦機構完善內部激勵機制；三是完善對保薦機構及保薦代表人的外部激勵機制；四是與其他規則的銜接。

此次修訂旨在進一步明確對券商的監管要求。《證券公司保薦業務規則》于2020年12月4日發布，此次修訂結合了7月9日證監會發布的《關于注冊制下督促證券公司從事投行業務歸位盡責的指導意見》中關于“細化需要證券公司復核的‘重大事項’的標準及程序”的有關要求。“在保薦實踐之中，需要及時總結經驗、彌補漏洞，從而優化規則。此次修訂距保薦業務規則實施僅8個月，目的在于今后更好地指導投行工作，是對我國券商發展的督導與呵護。”南開大學金融發展研究院院長田利輝在談及修訂細節時表示，此次修訂的重點在于細化需要保薦機構進行復核的“重大事項”的標準，需要完善對保薦代表人的內外部激勵機制等。

據了解，修訂后的規則將需要保薦機構復核的重大事項界定為“可能對投資者價值判斷構成重大影響的事項”，并從財務指標、管理權架構等七個方面細化了“重大異常”的標準，同時規定保薦機構應當根據具體情形合理確定其他事項是否存在重大異常。

按照修訂后的規則，可能對投資者價值判斷構成重大影響的事項，如重大異常、前后重大矛盾、與保薦機構盡職調查過程中獲得的信息存在重大差異的，保薦機構應當進行調查、復核，并要求證券服務機構及其簽字人員發表書面意見。

中國證券業協會有關負責人表示，隨著注冊制改革的深入推進，有必要進一步明確保薦機構執業重點，在保薦機構對注冊申請文件和信息披露資料進行“全面核查驗證”的前提下，充分發揮各中介機構專業優勢，適度減少保薦機構與其他中介機構之間的重復工作。同時進一步完善激勵約束機制，促進保薦機構主動歸位盡責。

有業內人士坦言，此前在IPO項目中，由于保薦機構職責范圍不清，保薦機構與其他中介機構的確存在大量的重復工作，這也是保薦機構開展工作的“痛點”之一。

蘇寧金融研究院特約研究員何南野表示，監管對保薦機構的要求一直比較高，保薦機構在IPO項目中要充當協調人、核查人、復核人等多重角色，使得保薦機構的工作量大幅增加，很多精力要用在與律所、會計師事務所工作有重疊的內容中，如歷史沿革核查、函證、走訪等，這導致保薦機構對其他重大事項缺少關注，進而可能使項目衍生出其他風險。

“減少證券公司與其他中介機構之間的重復工作，關鍵應從制度層面明確注冊制下中介機構的職責范圍和執業準則。”田利輝表示，此次規則修訂試圖解決這一問題，對保薦機構進行了更為精細的專業分工。

此次“細化版”業務規則的調整還體現在一些具體事項上。如征求意見稿指出，對保薦項目負有主要管理或執行責任人員、其他對保薦項目發揮重要影響作用的項目組成人員、項目承攬人員的收入遞延支付年限原則上不得少于3年。

談及制定該項規則的原因，田利輝表示，科學長效的薪酬激勵機制能夠帶來高質量的保薦工作，提升券商機構的組織效率。短期化、主觀式的薪酬激勵機制會致使保薦人行為發生扭曲，進而形成市場的惡性競爭。

“這個機制目前已有多家券商在執行了。通過遞延支付獎金可以一定程度上控制項目風險，減少了短期激勵所帶來的很多鋌而走險的行為，督促項目組做好長遠風險的考慮。”何南野認為，實行統一規范的證券發行上市保薦業務標準，從監管層面明確遞延支付的規則，有助于全行業提升執業質量，也為整個證券行業長期健康發展提供了制度保障。（記者 馬春陽 實習生 王雅玉）