從前有個姓祝的地主，人稱祝員外，他的女兒祝英臺不僅美麗大方，而且非常的聰明好學。但由于古時候女子不能進學堂讀書，祝英臺只好日日倚在窗欄上，望著大街上身背著書箱來來往往的讀書人，心里羨慕極了！難道女子只能在家里繡花嗎？為什么我不能去上學？她突然反問自己：對啊！我為什么就不能上學呢？
想到這兒，祝英臺趕緊回到房間，鼓起勇氣向父母要求：“爹，娘，我要到杭州去讀書。我可以穿男人的衣服，扮成男人的樣子，一定不讓別人認出來，你們就答應我吧！”祝員外夫婦開始不同意，但經不住英臺撒嬌哀求，只好答應了。
第二天一清早，天剛蒙蒙亮，祝英臺就和丫鬟扮成男裝，辭別父母，帶著書箱，興高采烈地出發去杭州了。
到了學堂的第一天，祝英臺遇見了一個叫梁山伯的男同學，學問出眾，人品也十分優秀。她想：這么好的人，要是能天天在一起，一定會學到很多東西，也一定會很開心的。而梁山伯也覺得與她很投緣，有一種一見如故的感覺。于是，他們常常一起詩呀文呀談得情投意合，冷呀熱呀相互關心體貼，促膝并肩，兩小無猜。后來，兩人結拜為兄弟，更是時時刻刻，形影不離。
春去秋來，一晃三年過去了，學年期滿，該是打點行裝、拜別老師、返回家鄉的時候了。同窗共燭整三載，祝英臺已經深深愛上了她的梁兄，而梁山伯雖不知祝英臺是女生，但也對她十分傾慕。他倆戀戀不舍地分了手，回到家后，都日夜思念著對方。幾個月后，梁山伯前往祝家拜訪，結果令他又驚又喜。原來這時，他見到的祝英臺，已不再是那個清秀的小書生，而是一位年輕美貌的大姑娘。再見的那一刻，他們都明白了彼此之間的感情，早已是心心相印。
此后，梁山伯請人到祝家去求親。可祝員外哪會看得上這窮書生呢，他早已把女兒許配給了有錢人家的少爺馬公子。梁山伯頓覺萬念俱灰，一病不起，沒多久就死去了。
聽到梁山伯去世的消息，一直在與父母抗爭以反對包辦婚姻的祝英臺反而突然變得異常鎮靜。她套上紅衣紅裙，走進了迎親的花轎。迎親的隊伍一路敲鑼打鼓，好不熱鬧！路過梁山伯的墳前時，忽然間飛沙走石，花轎不得不停了下來。只見祝英臺走出轎來，脫去紅裝，一身素服，緩緩地走到墳前，跪下來放聲大哭，霎時間風雨飄搖，雷聲大作，“轟”的一聲，墳墓裂開了，祝英臺似乎又見到了她的梁兄那溫柔的面龐，她微笑著縱身跳了進去。接著又是一聲巨響，墳墓合上了。這時風消云散，雨過天晴，各種野花在風中輕柔地搖曳，一對美麗的蝴蝶從墳頭飛出來，在陽光下自由地翩翩起舞。